六十年代的香港警界貪汙成風導致黑獄重重《正報》記者程安（梁朝偉 飾）撰文揭露警界黑幕被探長張耀祖（吳毅將 飾）視為眼中釘張耀祖陷害程安藏毒使其入獄更將程的女友小慈（張文慈 飾）玷汙程安在獄中作為幫派人士之外的“羊”雖有羊頭飛機木（吳孟達 飾）看顧也受盡大佬們侮辱程安憑借正氣與知識為犯人聲張權利逐漸獲得大佬們尊重獄中生活有所好轉不久看守“無人性”（林國斌 飾）將犯人“三隻腳”（徐錦江 飾）害死程安借報界朋友使三隻腳冤仇得雪小慈依靠另一探長勢力將張耀祖下獄淪為犯人的張耀祖計劃在獄中報複程安兩人的對決在所難免……