年輕有為的廣告設計師盧家耀（梁家輝 飾）在一次阻止不良分子尋釁滋事中失手傷人被判服刑三年在獄中他因個性憨直得罪了黑幫老大受盡欺辱老囚犯鍾天正（周潤發 飾）看不過仗義相助兩人結為患難之交 　　鍾天正原本有完好家庭隻因嗜賭成性才誤殺妻子身陷囹圄的他追憶往事時後悔不已 決心走出高牆後重新做人然而因為替盧家耀出頭他得罪了狐假虎威心狠手辣的典獄長（張耀揚 飾）自此卷入獄中惡勢力的漩渦走投無路之際他放棄了“能忍則忍”的處世哲學決意以暴施暴