東漢末年漢室幼主難當大局朝廷中曹操（張豐毅 飾）獨斷專行挾天子以令諸侯大夫孔融（王慶祥 飾）誓死直諫結果落得給曹兵祭旗原來曹操決心已定欲剿滅劉備（尤勇 飾）、孫權（張震 飾）等江南反賊一統天下長阪坡一戰後劉備在軍師諸葛亮（金城武 飾）輔佐之下率結義弟兄關羽、張飛（臧金生 飾）、趙雲（胡軍 飾）等帶領難民且戰且退最後隻得求助於江東孫權對於抗曹之事孫權亦正猶豫不決但大都督周瑜（梁朝偉 飾）與其妹孫尚香（趙薇 飾）均力挺其出戰眼看大兵壓境孫劉聯盟方現雛形諸葛亮觀周瑜嚴明治軍旗下大將甘興（中村獅童 飾）身先士卒頗感欣慰此刻突然傳來軍中箭弩嚴重缺乏孔明不顧魯肅（侯勇 飾）好心勸阻甘願立下軍令狀謀求箭弩……