小龍（張文龍 飾）出生於貧困的家庭之中母親無力撫養小龍於是將他送入了戲劇學校拜於占元（洪金寶 飾）為師學習技藝在學校中小龍結識了三毛（鍾錦任 飾）、阿彪（黃劍偉 飾）等同門師兄彼此之間結下了極為深厚的友誼 　　校規森嚴三毛和小龍等人吃盡了苦頭卻依舊熱愛著這門事業於占元雖然表麵上黑口黑麵卻發自內心的嗬護和疼愛著他的弟子們一次偶然中三毛結識了名為程水仙的粵劇花旦兩人情投意合走到了一起隨著時間的推移京劇的熱度逐漸退卻觀眾越來越少不少同行轉戰電影行業混得風生水起入不敷出的於占元最終決定關閉學校小龍等人因此失去了唯一庇護他們的家園師徒依依不舍的別離邁向各自的人生