香帥楚留香（狄龍 飾）刺殺八皇爺（井淼 飾）失敗遭到了朝廷的通緝和追殺無奈之中楚留香來到了幽靈山莊找到了那裏的當家老鷹（穀峰 飾）隱匿在幽靈山莊裏的全都是和楚留香一樣身陷困境的大俠和高手楚留香之後獨孤美（楊誌卿 飾）和柳長街（顧冠忠 飾）接連抵達 　　經過連番的試煉老鷹終於相信了楚留香的忠誠可實際上楚留香和八皇爺設了一個局亦在將企圖造反的幽靈山莊眾人捉拿歸案在此過程中楚留香發現膽小如鼠嗜賭成性的胡斐竟然也是八皇爺派到這裏來的臥底兩人一拍即合相互照應一番混戰之後老鷹逃走而他的真實麵目至今無人知曉