在20世紀之初的老北京福海、劉方子、趙二同在以白事為業的大成莊學藝三兄弟情投手足經曆了諸多苦難卻最終走上不同的道路被尊為大哥的福海（張國立 飾）老實本分忠厚仁義他繼承了師傅那日薄西山的手藝與老婆大妹（劉孜 飾）辛苦度日；老二劉方子（李成儒 飾）善於察言觀色、諂媚逢迎縱橫亂世之中信奉錢權真理甚至還與大哥的老婆私奔；老三趙二（何冰 飾）好吃懶做遊手好閑總想舒舒服服的發財城頭變換大王旗福海被迫扔下本業和趙二去當巡警並與善良的瑞姑娘（鄧婕 飾）結為夫婦可歎這茫茫亂世可有老實人的容身之所…… 　　本片根據老舍同名中篇小說改編