絕地武士戰勝西斯學徒後十年銀河共和國再次麵臨威脅前絕地武士杜庫伯爵（克裏斯托弗?李 Christopher Lee 飾）鼓動數千星係與共和國決裂並籌建大批機器人軍隊為政變做準備納布星的阿米達拉（娜塔麗·波特曼 Natalie Portman 飾）結束女王任期後以議員身份抵達考路斯坎星決意為組建共和軍隊投出關鍵一票歐比-旺?肯諾比（伊萬?麥克格雷格 Ewan McGregor 飾）攜長大了的阿納金（海登·克裏斯滕森 Hayden Christensen 飾）奉命保護阿米達拉的安全在阿納金護送阿米達拉返回納布星避難的途中二人情愫暗生決定共同前往塔圖因星尋找阿納金之母與此同時歐比-旺追查刺客行跡一路深入吉諾西斯星發現了杜庫伯爵的陰謀自己卻深陷囹圄危在旦夕……　　本片獲2003年第75界奧斯卡最佳視覺效果獎提名