上海解放後解放軍某部八連接受了在南京路執勤的任務三排長陳喜（馬學士飾）經不起資產階級“香風”熏染瞧不起鄉下來看他的妻子春妮（陶玉玲飾）看不慣臉長得黑的八班長趙大大（袁嶽飾）逐漸丟掉了我軍艱苦樸素的優良品質上海籍新戰士童阿男（廖有梁飾）自由主義思想嚴重不請假私自外出受到連長魯大成（宮子丕飾）批評後竟揚長而去八班長趙大大則看不慣上海灘的烏煙瘴氣堅決要求上前線去指導員（徐林格飾）針對連隊出現的種種問題感覺到問題嚴重決定遵照毛主席教導開展階級教育請來老工人講述在舊上海所遭遇的種種苦難並使戰士們認清在和平時期中也存在著你死我活的鬥爭......